Akcję filmu przeniesiono w pierwszą dekadę XX wieku, w czasach, gdy w Chinach panuje wszechobecna korupcja, a kraj cierpi od najazdów. Podczas walki młody Huo Yuanjia zabija swego przeciwnika, a w wyniku tego ginie również jego matka oraz córka. On sam ucieka do Tajlandii, gdzie spędza trzy lata. Tam poznaje Yue Ci, na wpół niewidomą dziewczynę, która staje się jego duchową przewodniczką. Po paru latach Huo wraca do rodzinnego miasta, aby wziąć udział w turnieju, w którym pokonuje niezwyciężonego jak dotąd zachodniego boksera, Jacka O'Briena.

Generał Sheng Wang w czasie wojny ratuje piękną dziewczynę. Zabiera ją do zamku, nie wiedząc, że jest ona demonem.

W okresie wojen trzech królestw, starożytne Chiny przechodzą kryzys. Aby zjednoczyć kraj, generał Cao Cao (Wen Jiang), pełniący rzeczywistą władzę zamiast cesarza, werbuje do pomocy największego wojownika jakiego znają Chiny - Guan Yu (Donnie Yen). Jednak Guan Yu jest lojalnym przyjacielem Liu Bei (Alex Fong), wroga Cao Cao. Aby zmusić niezrównanego wojownika do walki, generał bierze jako zakładnika jego ukochaną - Qi Lan (Betty Sun). Po doprowadzeniu wojsk Cao Cao do zwycięstwa, Guan Yu postanawia wraz z Qi Lan przyłączyć się do Liu Bei, lecz z rozkazu cesarza jego wojska mają nie dopuścić, aby wojownik dotarł do celu żywy.

Pełne tajemnic Królestwo Pei pogrążone jest w mroku spisków i rywalizacji o władzę, w której nawet intencje samego króla nie są jasne. Legendarny dowódca chcąc ocalić Pei przed wpływem swoich największych wrogów, sięga po skrywaną sekretnie broń – swój cień, który odtąd będzie stawiał czoła jego przeciwnikom. W sieci intryg i niedomówień szybko przestaje być jasne, kto jest nieprzyjacielem, a kto prawdziwym sprzymierzeńcem. Czy mimo wszystko dowódcy uda się zdemaskować wrogów i ocalić przed nimi ukochane Królestwo?