Nauczyciele pewnej amerykańskiej szkoły średniej coraz częściej dziwnie się zachowują, stają się bezwzględni, a nawet okrutni wobec uczniów. Szczególnie bezlitosny jest trener szkolnej drużyny futbolowej, Willis. Po pewnym czasie grupa uczniów odkrywa, że za podejrzane zachowanie odpowiedzialne są istoty pozaziemskie.

Akcja filmu rozpoczyna się w Londynie w latach 60-tych, gdzie żyje bardzo ceniony fotograf Austin Powers, ulubieniec kobiet, który jest jednocześnie tajnym agentem w służbie Zjednoczonego Królewstwa. Wsławiony akcjami na Bliskim Wschodzie i w Berlinie Austin postanawia wycofać się z niebezpiecznego zajęcia. U szczytu sławy agent zostaje zamrożony. Po 30 latach ponownie stanie do walki ze światowym zagrożeniem jako jedyny agent mogący sprostać zbrodniczym planom doktora Evila.