Podczas walki ze złowieszczym Szkieletorem (Frank Langella), He-Man (Dolph Lundgren) i jego kompani otwierają portal do innego wymiaru i przenoszą się... na Ziemię! Z pomocą pary nastolatków muszą stawić czoła kalifornijskiej policji i pokonać wysłane w ślad za nimi oddziały Szkieletora, a przede wszystkim, odnaleźć drogę powrotu do Eternii, zanim Szkieletor posiądzie całą moc Wszechświata.

Martha Sayers jedzie samochodem do siostry, znajdując się w stanie niewytłumaczalnego pobudzenia. Wyraźnie widać, że kierują nią niewidzialne moce. Na jej twarzy maluje się strach, i jak tropione dzikie zwierzę, gna na spotkanie nieuniknionej śmierci. Niebawem policja znajduje jej ciało, i wszystko zdaje się wskazywać na samobójstwo. Elizabeth nie może jednak uwierzyć w to, że jej siostra odebrała sobie życie. Na własną rękę próbuje znaleźć prawdziwą przyczynę śmierci. Nie wie, że sama znajdzie się wkrótce w podobnie niebezpiecznej sytuacji