Australia, 14 lutego roku 1900, dzień świętego Walentego, sobota. Grupa uczennic ze szkoły dla panien w Appleyard brała udział w pikniku przy Wiszącej Skale - lokalnej atrakcji turystycznej w pobliżu góry Macedon w stanie Victoria. W godzinach popołudniowych cztery z nich odłączają się od grupy, by z bliska obejrzeć kamienny masyw. Powraca tylko jedna. Pozostałe, tak jak i idącą za nimi nauczycielką matematyki (Vivean Gray), znikają na zawsze bez śladu.

Kyle (Chaney Kley) jako mały chłopiec twierdził, że widział Zębową Wróżkę, baśniową istotę, która oferuje dzieciom pieniądze za ich mleczne zęby. Bezskutecznie przekonywał wszystkich, że Wróżka próbowała go zabić. Minęło ponad dwanaście lat i Kyle opuścił rodzinne miasteczko Darkness Falls, którego mieszkańcy nigdy mu nie uwierzyli. Opuścił także dwoje ludzi, którzy przekonani byli, że mówi prawdę - swą przyjaciółkę z dzieciństwa Caitlin (Emma Caulfield) i jej młodszego brata. Gdy zło znów pojawia się w Darkness Falls, Kyle musi powrócić do miasteczka, by stawić czoło niosącej zagładę skrzydlatej zjawie, którą po raz pierwszy zobaczył owej pamiętnej nocy. Czasu jest niewiele, bo zło powraca, by dokonać straszliwej zemsty. I nie odejdzie, dopóki nie dostanie brata Caitlin.

Mel Gibson przykuwa uwagę elektryzującą grą w wyreżyserowanej przez Petera Weira ("Truman Show", "Świadek"), poruszającej opowieści o wielkiej przygodzie i przyjaźni, jaka połączyła w 1915 roku dwóch australijskich żołnierzy (Mel Gibson i Mark Lee). Wspólnie przemierzają kontynenty i oceany, wspinają się na piramidy i przedzierają przez gorące piaski Egiptu, by wreszcie dołączyć do swego regimentu tuż przed brzemienną w skutkach bitwą o Gallipoli. Echa historii przeplatają się z tragicznym fatum, a losy dwójki przyjaciół stają się częścią legendarnej konfrontacji między stroną australijską a turecką z okresu I wojny światowej - bitwy, która dla Australijczyków stała się tym, czym Alamo dla Amerykanów.