Ed Okin (Jeff Goldblum) jest zmęczony, praca go nudzi, żona zdradza, cierpi na bezsenność. W końcu pewnej nocy nie wytrzymuje, ubiera się i wychodzi z mieszkania. Chodząc bez celu po mieście spotyka piękną Diane (Michelle Pfeiffer), która wpędza go w aferę kryminalną, w efekcie której Ed musi ciągle uciekać przed mafią, agentami z różnych krajów, płatnym zabójcą.

Roy Scheider gra agenta CIA, Harry'ego Hannana. Ciężko przeżył on śmierć swojej żony, która zginęła zastrzelona przez niewiadomego sprawcę w restauracji. Po jakimś czasie Harry wraca do pracy, ale dręczy go niepewność: dopada go paranoja czy rzeczywiście jego pracodawcy pragną jego śmierci?

Gangster Frank zostaje zastrzelony przez swojego szefa. Wdowa po nim Angela bardzo chce się wyrwać ze świata mafii, ale okazuje się to bardzo trudne. W dodatku pewien agent FBI ma nadzieje, że Angela pomoże mu doprowadzić do złapania bandytów.