Dwie starzejące się aktorki filmowe żyją jako wirtualne pustelniczki, w starej hollywoodzkiej rezydencji. Jane Hudson, odnosząca sukcesy gwiazda dziecięca, troszczy się o swoją kaleką siostrę Blanche, której kariera w późniejszych latach przyćmiła Jane. Teraz oboje żyją razem, na ich relacje wpływają podświadome myśli o wzajemnej zazdrości, nienawiści i zemście.

Jerry Ryan (Robert Mitchum) przybywa do Nowego Jorku, by zapomnieć o rozpadającym się po 13 latach małżeństwie i na nowo ułożyć sobie życie. Na przyjęciu u znajomego poznaje 29-letnią Gittel Moscawitz (Shirley MacLaine). Dwoje życiowych rozbitków zaczyna okazywać sobie coraz intensywniejsze zainteresowanie, by z jednej strony (Jerry) uciec przed samotnością, a z drugiej (Gittel) ulec miłości.