Klasztor Shaolin jest ostatnim miejscem, który stawia opór tyranii członków dynastii Qing. Z kraju przybywają do niego młodzi mężczyźni chcący posiąść umiejętności walki wręcz. Żaden jednak nie jest wpuszczany do klasztoru. Starzejący się przełożony dochodzi jednak do wniosku, że przyszedł czas na szkolenie uczniów.