Miasto Rockford w stanie Illinois, serce amerykańskiego "pasa rdzy". Zack, Keire i Bing wychodzą z domu i wspólnie spędzają czas, gdy tylko mogą. Gdy chłopcy wchodzą w dorosłość, muszą sprostać nowym wyzwaniom. W ich życiu pojawiają się: praca, dzieci, dotyka ich śmierć najbliższych. Bing nagrywa krótkie filmy, które stają się podstawą do stworzenia filmu dokumentalnego o dojrzewaniu trzech chłopców. Silne relacje, które połączyły przyjaciół, są rdzeniem historii o kształtowaniu się osobowości nastolatków.