Pięcioro przyjaciół Becky, Eileen, Woody, Jerry i Molly wędruje samochodem po amerykańskiej prowincji. Z dala od cywilizacji spotykają tajemniczego pana Slausena, który zaprasza ich do mieszczącego się nieopodal osobliwego muzeum, którego jest właścicielem. Slausen oprowadza swoich gości po przybytku, w którym za główną atrakcję robią ruchome kukły. Po wycieczce gospodarz opowiada piątce młodych ludzi o ponurej przeszłości muzeum, o tragicznie zmarłej żonie i bracie, który był utalentowanym lalkarzem i to właśnie jego dzieła mieli okazję podziwiać, oraz o położonym niedaleko wolno stojącym domu, który należał do brata. Następnie pan Slausen proponuje młodzieży by przenocowali w muzeum, gdyż okolica nocą jest bardzo niebezpieczna. Propozycja okazuje się nie do odrzucenia, gdy piątka młodych ludzi dowiaduje się, że teren należący do Slausena jest zamknięty i grasuje na nim zamaskowany psychopata, który zgotuje swoim ofiarom los gorszy od śmierci.

Film opowiada historię Morriego, który wiele w życiu przeszedł. Po śmierci rodziców musiał zaopiekować się młodszym rodzeństwem i spłacić dług po ojcu. Teraz ma kolejny problem. Jego żona pragnie dziecka, on jednak obawia się tego ze względu na liczne choroby psychiczne w jego rodzinie. Wkrótce do jego domu wpada rodzeństwo cierpiące na depresję.