Dwóch astronautów budzi się z hibernacji na opuszczonym statku kosmicznym. Są zdezorientowani i przerażeni. Nie pamiętają, na czym polegała ich misja, nie wiedzą, co spowodowało nagłe przebudzenie, i, co gorsza, gdzie podziało się 60 tysięcy pasażerów towarzyszących im w podróży. Prócz bicia własnych serc słyszą jedynie dudnienie dochodzące z głębi statku. Porucznik Payton (Dennis Quaid) pozostaje przy radiostacji w nadziei na nawiązanie jakiegokolwiek kontaktu, kapitan Bower (Ben Foster) kieruje się w głąb statku. Wkrótce odkrywa śmiertelny sekret, skrywany przez metalowego potwora, na którym się znajdują.

Dwóch policjantów prowadzi dochodzenie w sprawie zaginięcia nastoletnich sióstr w małym mieście, gdzie wydaje się, że każdy ma coś do ukrycia.