Władca potężnego państwa chce zjednoczenia skłóconego kraju. Decyduje się wydać wojnę dwóm mniejszym królestwom. Ze swojej legendarnej milionowej armii wysyła specjalne oddziały doborowych żołnierzy. Zaatakowane państwa postanawiają zawrzeć sojusz przeciwko najeźdźcy i wspólnie stawić czoła niezliczonym siłom wroga. Dochodzi do walk pod Czerwonym Klifem. Wśród burzliwych wydarzeń pojawi się rywalizacja o piękną kobietę, a spektakularna bitwa zmieni bieg historii na zawsze.Ekranizacja jednej z najsłynniejszych powieści literatury chińskiej (angielski tytuł "Romance of the Three Kingdoms"), cieszącej się niezwykłą popularnością w całej Azji. Na jej podstawie stworzono dziesiątki gier komputerowych i komiksów.

Akcję filmu przeniesiono w pierwszą dekadę XX wieku, w czasach, gdy w Chinach panuje wszechobecna korupcja, a kraj cierpi od najazdów. Podczas walki młody Huo Yuanjia zabija swego przeciwnika, a w wyniku tego ginie również jego matka oraz córka. On sam ucieka do Tajlandii, gdzie spędza trzy lata. Tam poznaje Yue Ci, na wpół niewidomą dziewczynę, która staje się jego duchową przewodniczką. Po paru latach Huo wraca do rodzinnego miasta, aby wziąć udział w turnieju, w którym pokonuje niezwyciężonego jak dotąd zachodniego boksera, Jacka O'Briena.

Jest to historia tajemniczego szermierza, niejakiego Ah Chi, nazywanego także Trzecim Mistrzem. Bohater przemierza kraj, pojedynkując się z kolejnymi rywalami. Z pozoru wydaje się, że wędrówka mistrza miecza nie ma żadnego celu. Jednak z czasem na jaw zaczynają wychodzić motywy jego postępowania.