Przepowiednia głosi, że rządy okrutnej królowej Bavmordy (Jean Marsh) ukróci dziewczynka, która ma się właśnie narodzić. Władczyni rozkazuje zamordować wszystkie niemowlęta płci żeńskiej. Z życiem uchodzi tylko mała Elora. Opuszczona w koszyku dziewczynka dociera do wioski karłowatych Nelwynów. Tam Elorę znajduje rolnik Willow (Warwick Davis), który postanawia oddać dziecko matce. Wyrusza więc w podróż. W drodze do miasta, karzeł poznaje uwięzionego w klatce Madmartigana (Val Kilmer), który za uwolnienie zgadza się pomóc mu w odnalezieniu matki.

Akcja filmu toczy się w posępnym świecie po zagładzie nuklearnej. Moses zarabia na życie zbieraniem złomu. Pewnego dnia znajduje zardzewiałego robota i ofiarowuje go w prezencie swej dziewczynie, która wykorzystuje jego elementy do stworzenia rzeźby. Oboje nie zdają sobie sprawy z tego, że jest on prototypową maszyną skonstruowaną specjalnie do zabijania ludzi. W nocy robot usuwa usterki swego systemu i przystępuje do realizacji zadania.

XIX-wieczny Londyn. Na ulicach obskurnej dzielnicy miasta pełno jest rzezimieszków, przestępców i drobnych naciągaczy. Ich przywódcą jest legendarny łotr zwany Mackiem Majchrem (Raul Julia). Zbliża się dzień koronacji królowej. Sklepikarz Jonathan Peachum (Richard Harris) organizuje grupę złodziei, którzy w przebraniu żebraków mają zbierać pieniądze. Tymczasem jego córka Polly w tajemnicy przed rodziną bierze ślub z Mackiem... Największym walorem ekranizacji dzieła Bertolta Brechta i Kurta Weilla są wspaniałe układy choreograficzne.