Major Wright szkoli dwunastkę żołnierzy mających wykonać niebezpieczną misję. Tym razem Amerykanie chcą pokrzyżować szyki grupie nazistowskich oficerów, którzy planują utworzyć w Turcji IV Rzeszę.

Na majorze Wrightcie ciąży wyrok sądu wojskowego. Generał Worden składa mu propozycję. Wright ma zwerbować i wyszkolić ludzi do niezwykle niebezpiecznej misji. On i jego komando muszą odbić z niemieckiej niewoli grupę naukowców, którzy opracowali nowy rodzaj broni chemicznej. Jeżeli misja się powiedzie, wyrok majora zostanie uchylony. Wright rozpoczyna trening, jest okrutny i bezwzględny dla podopiecznych, niechętnie poddających się jego nakazom. Upłynie sporo czasu, zanim uda mu się sformować oddział gotowy do poświęceń.

W przeddzień drugiej wojny światowej niemiecka uczona odkrywa metodę zmiany zwykłych mężczyzn w nadludzi, z których każdy może walczyć z całymi oddziałami wroga. Jej notatki przemycone do Stanów Zjednoczonych pozwalają stworzyć Kapitana Amerykę, szlachetnego wojownika i obrońcę. Zostaje nim ochotnik, Steve Rogers (Matt Salinger).