Dr Sebastian Caine (Kevin Bacon), charyzmatyczny, lecz arogancki naukowiec, pracuje dla rządu Stanów Zjednoczonych. Po latach badań wynajduje surowicę, która pozwala stać się niewidzialnym. Po serii udanych eksperymentów na zwierzętach rozentuzjazmowany Caine łamie rozkazy władz i wypróbowuje surowicę na samym sobie. Efekt przechodzi najśmielsze oczekiwania, ale eksperyment pociąga za sobą nieprzewidziane skutki uboczne - Caine staje się niewidzialny, ale zyskując niewyobrażalną moc zatraca wszelkie skrupuły moralne. Jego współpracownicy robią wszystko, by przywrócić go do pierwotnego stanu, ale ich wysiłki spełzają na niczym. Sebastian wpada w amok i zaczyna uważać swych kolegów za największych wrogów. Nie bojąc się nikogo i niczego wypowiada im wojnę na śmierć i życie... [dystrybutor dvd]

Dayton (Casper Van Dien) dokonuje napadu. Nie wszystko jednak przebiega zgodnie z planem. Przestępca zostaje zatrzymany za jazdę skradzionym samochodem. Trafia do więzienia na 18 miesięcy. Tymczasem Anette (Cassi Thomson) i Molly (Samantha Coperoz) kupują schowek, w którym Dayton ukrył dowody zbrodni. Po wyjściu na wolność bandyta jest gotów na wszystko, by odzyskać skrytkę z cenną zawartością. Anette i jej biznesowa wspólniczka nie zdają sobie sprawy, że stały się celem psychopatycznego mordercy. Niebawem mężczyzna zamienia ich życie w koszmar.

Na poligonie znaleziono zwłoki córki generała, Elizabeth Campbell. Zamordowana była kapitanem amerykańskiej armii. Prowadzący śledztwo w tej sprawie inspektor Paul Brenner dowiaduje się, że ofiara była piękną kobietą o ujmującej osobowości. Jej znajomym trudno wskazać kogoś, kto mógłby życzyć jej śmierci. Badając okoliczności zdarzenia, Brenner powoli powiększa krąg podejrzanych. Wśród nich są ludzie wpływowi i zwykli żołnierze. Przemoc i korupcja panujące w armii stają się coraz bardziej widoczne.

Film opowiada o trzech kobietach podróżujących po Stanach Zjednoczonych. Łączą je wspomnienia, o których wolałaby zapomnieć. Jane, Holly i Robin nie tylko połączy przyjaźń, ale również pomogą sobie wzajemnie w odnalezieniu sensu życia oraz swojego miejsca w świecie.