Celestyna to mała mysz, wychowana w kieracie pracy i sztywnym społeczeństwie. Wszystkim od dziecka się wmawia, że niedźwiedź jest najgorszym wrogiem myszy, a najważniejszym celem społeczeństwa jest zdobywanie zębów młodych niedźwiadków – bo one najlepiej się nadają do zastąpienia straconych przez myszy siekaczy, bez których żadna mysz nie przeżyje. Celestyna jest na stażu w klinice dentystycznej, ale tak naprawdę zostanie dentystą to ostatnia rzecz, której pragnie. Lubi rysować, głównie niedźwiedzie, które wcale nie wydają jej się straszne. Pewnego dnia spotyka biednego niedźwiedzia Ernesta, który graniem na ulicy próbuje zarobić na jedzenie. Oboje są społecznymi wyrzutkami, oboje pragną czegoś innego niż życie pod sznurek, chcą być artystami.

Niedźwiedź Ernest i mała myszka Celestyna podróżują do rodzinnej krainy poczciwego misia, aby naprawić zepsute skrzypce. Ta egzotyczna ziemia to również dom najlepszych muzyków na świecie, a jej powietrze stale przesycone jest dającymi radość dźwiękami. Jednak, gdy dwójka przyjaciół przybywa na miejsce, okazuje się, że granie jakiejkolwiek muzyki zostało tu zakazane wiele lat temu. Dozwolona jest tylko jedna nuta. Wszystko to za sprawą ustanawiających wymyślne prawa sędziów, którym przewodzi ojciec Ernesta. Dla niedźwiedzia i jego mysiej przyjaciółki to niewyobrażalne, bo oboje kochają wszelkie dźwięki. Wspólnie z poznanymi przyjaciółmi oraz tajemniczą zamaskowaną postacią, spróbują przywrócić muzykę i szczęście do krainy niedźwiedzi.