Detektyw H. Phillip Lovecraft zostaje wynajęty przez milionera Amosa Hackshawa do odszukania ukradzionej mu niedawno księgi Necronomicon. Szybko okazuje się, że sprawa jest bardzo poważna gdyż złodziej chce za pomocą spisanego w księdze zaklęcia przywołać do naszego świata pradawnych bogów.

Chcąc uczcić zakończenie roku szkolnego, dwaj przyjaciele, Stoney (Pauly Shore) i Dave (Sean Astin), organizują imprezę. W trakcie przygotowań odkrywają w ogródku ciało prehistorycznego człowieka Linka (Brendan Fraser), którego ożywiają. Mężczyzna postanawia zaadaptować się do nowych warunków i dosłownie wprowadzają w ich życie prehistoryczny chaos.

Detektyw Don Morrell (Mario Van Peebles) przez kilka lat, tropił psychopatycznego seryjnego mordercę Claude'a Whitmana (James Remar). Wreszcie schwytany i skazany na śmierć Whitman zostaje stracony. Morrell jest świadkiem egzekucji. Jednak czy morderca naprawdę zginął? Po kilku miesiącach miastem wstrząsa seria morderstw popełnianych w stylu Whitmana. Ofiarami są ławnicy, którzy skazali go na śmierć. Morrell zaczyna podejrzewać, że Whitman powrócił...

Tobey Maguire powraca jako układny i łagodny Peter Parker, który zdecydował się przyjąć na siebie obowiązki Spider-Mana, Człowieka-Pająka o nadzwyczajnych umiejętnościach. Jest to zarówno dar jak i przekleństwo Petera. Prowadzenie podwójnego życia ma destrukcyjny wpływ na jego prywatne relacje z najbliższymi. Chce nawet porzucić maskę super bohatera i wyznać miłość swej ukochanej Mary Jane (Kirsten Dunst). Czeka go jednak kolejne wyzwanie. Musi stawić czoła demonicznemu Dr Otto Octopusowi (Alfred Molina), który zagraża miastu.