Los Angeles, lata 60. XX wieku. George Matthews (Gary Lockwood) jest młodym mężczyzną, który ma romans z francuską rozwódką. Czekając na rychłe powołanie do wojska, nie jest w stanie zająć się niczym na dłużej. Cierpi na tym także jego związek z zakochaną w nim Glorią (Alexandra Hay). George przez przypadek poznaje Francuzkę Lolę (Anouk Aimée), która pracuje w "sklepie z modelkami". Jest to rodzaj agencji, która wypożycza fotografom piękne dziewczyny pin-up. George wydaje ostatnie dwanaście dolarów, by móc ją fotografować i odkrywa, że kobieta jest równie nieszczęśliwa jak on. Spędzają ze sobą noc. Przelotna znajomość daje obojgu siłę do radzenia sobie z własnymi problemami.