Tobey Maguire powraca jako układny i łagodny Peter Parker, który zdecydował się przyjąć na siebie obowiązki Spider-Mana, Człowieka-Pająka o nadzwyczajnych umiejętnościach. Jest to zarówno dar jak i przekleństwo Petera. Prowadzenie podwójnego życia ma destrukcyjny wpływ na jego prywatne relacje z najbliższymi. Chce nawet porzucić maskę super bohatera i wyznać miłość swej ukochanej Mary Jane (Kirsten Dunst). Czeka go jednak kolejne wyzwanie. Musi stawić czoła demonicznemu Dr Otto Octopusowi (Alfred Molina), który zagraża miastu.

Po śmierci żony Bill Ponder (J.K. Simmons) i jego siedemnastoletni syn Wes (Josh Wiggins) przeprowadzają się do dużego miasta. Mają nadzieję, że pomoże im to pogodzić się ze stratą ukochanej osoby. Bill odbudowuje więź z synem. Szybko udaje im się wygoić rany. Niebawem ojciec nawiązuje znajomość z elegancką nauczycielką Carine (Julie Delpy). Z kolei Wes poznaje Lacy (Odeya Rush), intrygującą introwertyczkę. Kobiety pomagają im odkryć życie na nowo. Związki sprawiają jednak, że relacja ojca i syna zostaje wystawiona na próbę.

Po ryzyku życia Laina Michaels staje się celem makiawelicznej kampanii prezydenckiej Reddinga.

Student pierwszego roku trafia na filmik, na którym najprawdopodobniej doszło do morderstwa.

Nastolatek, który przewiduje śmierć swojego najlepszego przyjaciela, izoluje się po tym, jak miejscowy reporter nazywa go "prorokiem smierci".

Grupka młodych ludzi przypadkowo wyzwala zło istniejące od dziesięcioleci.