Pewien robotnik przeprowadza się do Szanghaju w nadziei na wzbogacenie się. Żeby przetrwać w wielkim mieście jest zmuszony użyć swoich umiejętności kung-fu. Remake "Pięściarza z Shantung".

Dawno, dawno temu ludzie żyli na Ziemi, a plemię Skrzydlatych zamieszkiwało Podniebne Miasto. Żądny władzy król Skrzydlatych zapragnął zostać najwyższym władcą wszelkiego stworzenia i wypowiedział wojnę ludziom. Jednak jego szaleństwo zakończyło się upadkiem Miasta...

Jest to historia tajemniczego szermierza, niejakiego Ah Chi, nazywanego także Trzecim Mistrzem. Bohater przemierza kraj, pojedynkując się z kolejnymi rywalami. Z pozoru wydaje się, że wędrówka mistrza miecza nie ma żadnego celu. Jednak z czasem na jaw zaczynają wychodzić motywy jego postępowania.